تُعدّ المشاريع المشتركة (Joint Ventures – JVs) من أكثر آليات الدخول إلى السوق الإماراتية ثقةً وانتشارًا، سواءً للمستثمرين الأجانب الراغبين في دخول سوق دولة الإمارات، أو لتوسيع قنوات التوزيع، أو لدمج الخبرات والموارد مع شريك محلي.
فالمشروع المشترك يوفّر إطارًا قانونيًا منظّمًا لدمج رأس المال والخبرات والأصول والتكنولوجيا وتقاسم المخاطر، وبناء كيان تجاري ذي جدوى اقتصادية بملكية مشتركة بين الأطراف.
ورغم الإصلاحات التشريعية التي سمحت بنسبة 100% تملّك أجنبي في العديد من الأنشطة، ما زالت المشاريع المشتركة في الإمارات تحظى بأهمية عملية كبيرة؛ لما توفره من:
- فهم عميق للسوق المحلي والأنظمة التنظيمية.
- تسهيل التعامل مع الجهات الحكومية، والهيئات التنظيمية، والقانون التجاري الإماراتي وقانون المعاملات التجارية الإماراتي.
- خلق شراكات استراتيجية لا يمكن غالبًا تحقيقها عبر دخول منفرد إلى السوق.
ما هي الشركة/المشروع المشترك؟ (تعريف المشروع المشترك)
المشروع المشترك هو ترتيب قانوني ملزم بين طرفين أو أكثر، يتفقون من خلاله على التعاون في مشروع معيّن، أو نشاط تجاري محدّد، أو هدف تشغيلي طويل الأجل.
وعلى خلاف “الشراكة البسيطة”، غالبًا ما ينطوي المشروع المشترك على تأسيس شخصية اعتبارية مستقلة – مثل:
- شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)،
- أو شركة منطقة حرّة،
- أو شركة قابضة –
يتقاسم الشركاء فيها الملكية، والأرباح والخسائر، والمساهمات الرأسمالية، والسلطات الإدارية، وفق هيكل متفق عليه في اتفاقية مشروع مشترك (Joint Venture Agreement – JVA) وعقد تأسيس/نظام أساسي (MoA / AoA) حسب الأحوال.
تبسيط معنى المشروع المشترك للقارئ في الإمارات
يمكن تلخيص مفهوم المشروع المشترك في دولة الإمارات على النحو التالي:
- طرفان أو أكثر يؤسسون عملاً تجاريًا مشتركًا.
- كل طرف يقدّم مساهمة ذات قيمة (رأس مال، أصول، خبرة، حقوق ملكية فكرية، أو وصول إلى السوق).
- الأطراف تتقاسم الأرباح والخسائر والقرار الإداري.
- قد يتم إنشاء كيان قانوني مستقل، ولكن يمكن أيضًا الاكتفاء بعلاقة تعاقدية (Contractual JV).
- يحكم العلاقة عادةً اتفاق مشروع مشترك مكتوب وقابل للتنفيذ، يحدّد حقوق والتزامات كل شريك.
كثير من الباحثين قد يكتبون خطأً “joint vencher”، وهي في الحقيقة تشير إلى نفس مفهوم المشروع المشترك.
لماذا تحظى المشاريع المشتركة بشعبية في الإمارات؟
حتى بعد توسّع نطاق التملك الأجنبي الكامل، ما زالت المشاريع المشتركة أداة استراتيجية لأنّها توفّر:
1. الخبرة المحلية والوصول إلى السوق
الشركات الأجنبية التي تدخل إلى دبي أو أبوظبي أو باقي الإمارات تستفيد من شريك محلي:
- يعي متطلبات التراخيص،
- وبيئة الأعمال،
- وسلاسل الإمداد،
- وطبيعة تعامل الجهات الحكومية،
- ومتطلبات خدمات كاتب العدل في دبي ورسوم كاتب العدل دبي عند توثيق العقود وتوكيل عام دبي أو وكالة محامٍ وغيرها.
2. التعامل مع القطاعات المنظمة
بعض الأنشطة – مثل الطاقة، بعض قطاعات الإعلام، الدفاع، أو الأنشطة ذات الطابع الاستراتيجي – قد:
- تتطلّب نسبة مشاركة وطنية، أو
- تستفيد كثيرًا من دعم أو شراكة مع شريك إماراتي أو جهة حكومية.
وهنا يظهر دور محامي شركات ومستشار قانوني في دبي لتصميم هيكل قانوني متوافق مع قانون المعاملات التجارية الإماراتي وقانون التقادم والتقادم في القانون الإماراتي عند صياغة الالتزامات طويلة الأجل.
3. سرعة تأسيس الأعمال
عبر الاستفادة من:
- منشآت قائمة،
- وعقود قائمة،
- وشبكات توزيع جاهزة،
يمكن للمشروع المشترك أن يقلّل الوقت اللازم للدخول الفعلي للسوق، ويخفف من تعقيدات الترخيص.
4. تقاسم التكاليف والمخاطر
المشروعات ذات رأس المال الكبير – مثل مشاريع:
- الإنشاءات،
- التكنولوجيا،
- الصناعة،
- الرعاية الصحية –
تصبح أكثر قابلية للتنفيذ عندما يتم تقاسم التكاليف والمخاطر بين الشركاء، مع مراعاة قانون العمل الجديد وتعديلات قانون العمل عند تنظيم شؤون الموظفين، خصوصًا عندما يكون هناك محامي عمالي ضمن فريق الاستشاريين.
5. التوسع الإقليمي
تستخدم العديد من الشركات الإماراتية المشاريع المشتركة كنقطة انطلاق للتوسع في:
- دول مجلس التعاون الخليجي،
- أو الشرق الأوسط،
- أو أفريقيا وآسيا،
مع الاستفادة من الإمارات كمركز استراتيجي، سواءً من خلال مكتب محاماة في دبي أو مكاتب المحاماة في أبوظبي أو غيرها، ومع الاستعانة بخبرات شركات تحصيل الديون في دبي عند الحاجة إلى تحصيل الديون في السوق.
كيف تعمل المشاريع المشتركة في دولة الإمارات؟
يتوقف هيكل المشروع المشترك في الإمارات على عدد من العوامل، منها:
- نوع النشاط،
- موقع التأسيس (البرّ الرئيسي، منطقة حرّة، مركز مالي مثل DIFC/ADGM، أو هيكل أوفشور)،
- تفضيلات الملكية والسيطرة،
- طبيعة التمويل والتمويل البنكي.
أولاً: المشاريع المشتركة في البرّ الرئيسي (وفق قانون الشركات التجارية)
تُؤسس شركات البرّ الرئيسي عبر دوائر التنمية الاقتصادية في كل إمارة (مثل دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي). وتتميز بما يلي:
- إمكانية مزاولة النشاط في جميع أنحاء دولة الإمارات،
- الخضوع للتشريعات الاتحادية مثل قانون الشركات التجارية والقانون التجاري الإماراتي،
- السماح بالتملك الأجنبي الكامل في معظم الأنشطة، مع استمرار وجود أنشطة مقيدة تتطلب شريكًا وطنيًا.
كما تتطلب شركات البرّ الرئيسي غالبًا:
- توثيق عقد التأسيس (MoA) أمام كاتب العدل،
- توثيق تنازل/تحويل الحصص،
- توثيق قرارات الشركاء الجوهرية.
وهنا تظهر أهمية الاستعانة بـ محامي إماراتي في دبي أو مكتب محاماة واستشارات قانونية للتعامل مع المتطلبات الشكلية الجوهرية أمام كاتب العدل، ومعرفة آثار قانون الإثبات الإماراتي في إثبات الاتفاقات بين الشركاء.
ثانياً: المشاريع المشتركة في المناطق الحرّة
تُؤسس المشاريع المشتركة أيضًا في أكثر من 50 منطقة حرّة مثل:
- JAFZA،
- DMCC،
- RAKEZ،
- مدينة خليفة الصناعية وغيرها.
مزايا هذا النموذج:
- السماح بالتملك الأجنبي 100%،
- سرعة إجراءات التأسيس،
- عدم الحاجة غالبًا إلى حضور شخصي متكرر أمام كاتب العدل.
ولكن:
- قد يُحظر مزاولة بعض الأنشطة خارج المنطقة الحرّة إلا بترخيص إضافي في البرّ الرئيسي،
- وقد تخضع فضّ المنازعات لقواعد محاكم أو هيئات تحكيم خاصة بالمنطقة الحرّة.
ثالثاً: المشاريع المشتركة في DIFC وADGM (النظم القضائية الأنكلوسكسونية)
يتميّز مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) بما يلي:
- نظام قضائي مستقل قائم على القانون الأنكلوسكسوني (Common Law)،
- محاكم تجارية ذات معايير دولية،
- بيئة تشريعية متقدمة لحوكمة الشركات.
وغالبًا ما تلجأ المشاريع المشتركة عالية القيمة أو متعدّدة الجنسيات إلى تأسيس شركة قابضة في DIFC أو ADGM، ثم تأسيس شركة تابعة لها في البرّ الرئيسي.
هذا النموذج مفضّل عندما يحتاج الأطراف إلى:
- أحكام متقدمة لحماية حقوق الملكية الفكرية وحقوق الملكية الفكرية التجارية،
- تنظيم خيارات البيع والشراء (Put/Call)، والـ Drag/Tag Along،
- أحكام متقدمة في قانون العلامات التجارية وتسجيل علامة تجارية وتسجيل العلامة التجارية لدى وزارة الاقتصاد تسجيل علامة تجارية،
- آليات قوية لفضّ المنازعات عبر التحكيم أو المحاكم المالية.
أنواع المشاريع المشتركة في الإمارات
- مشروع مشترك قائم على الملكية (Equity JV)
- يتملك كل شريك حصة في شركة جديدة (LLC أو FZ-LLC أو شركة قابضة).
- مشروع مشترك تعاقدي (Contractual JV)
- ينظّم العلاقة عقد مشروع مشترك فقط، دون تأسيس كيان قانوني مستقل.
- مشروع مشترك لمشروع محدد (Project-Based JV)
- يصمم لتنفيذ مشروع محدد – شائع في المقاولات والبنى التحتية، ويحتاج إلى محامي عقارات في دبي وذوي خبرة في المنازعات الإنشائية.
- مشروع مشترك وظيفي (Functional JV)
- يجمع بين نقاط قوة مختلفة (مثل شريك محلي للتوزيع + شريك أجنبي للتكنولوجيا).
- مشروع مشترك مرتبط بالحكومة (Government-Linked JV)
- شراكات مع جهات أو شركات حكومية – شائعة في الطاقة، اللوجستيات، الدفاع، والتقنيات المتقدمة.
ما هي اتفاقية المشروع المشترك (Joint Venture Agreement) من منظور قانوني إماراتي؟
اتفاقية المشروع المشترك (JVA) هي الوثيقة التعاقدية المركزية التي تنظّم:
- نسب الملكية،
- حقوق التصويت،
- صلاحيات الإدارة،
- توزيع الأرباح والخسائر،
- ترتيبات التمويل،
- حالات الخروج (Exit) والاستحواذ،
- آليات فض المنازعات،
- حماية الشريك الأقلية،
- وتنسيق أحكامها مع عقد التأسيس (MoA) والنظام الأساسي (AoA) والتراخيص التجارية.
في بيئة قانونية متعددة الأنظمة مثل الإمارات – حيث توجد:
- محاكم مدنية اتحادية ومحلية،
- مناطق حرّة،
- مراكز مالية تعتمد القانون الأنكلوسكسوني (DIFC/ADGM)،
يُعدّ إعداد اتفاقية المشروع المشترك عملية قانونية دقيقة، تستلزم خبرة محامين في دبي وخبرة في التحكيم والقانون التجاري الإماراتي والقانون الدولي الخاص.
نموذجين لصياغة تعريف الاتفاقية (للاختيار):
- الخيار 1:
«اتفاقية المشروع المشترك هي عقد تجاري وقانوني تفصيلي يحدّد إطار العلاقة بين الشركاء، ويبيّن شروط تأسيس المشروع المشترك، وإدارته، وتمويله، وتوزيع أرباحه وخسائره، وآليات الخروج وتسوية المنازعات، مع مراعاة أحكام القوانين السارية في دولة الإمارات والجهات القضائية المختارة.» - الخيار 2:
«يقصد باتفاقية المشروع المشترك العقد الذي ينظم حقوق والتزامات الشركاء في المشروع المشترك، بما في ذلك نسب الملكية، صلاحيات الإدارة، حماية الشريك الأقلية، ترتيبات التمويل، القيود على نقل الحصص، وأحكام فض المنازعات، على أن تُصاغ بصورة متوافقة مع قانون الشركات التجارية، وقانون المعاملات التجارية، وباقي التشريعات ذات الصلة في دولة الإمارات.»
أهم البنود الواجب تضمينها في اتفاقية المشروع المشترك في الإمارات
1. هيكل الملكية ونسب الحصص
يجب أن يوضّح هذا البند:
- نسبة ملكية كل شريك،
- نوع الأسهم أو الحصص،
- مساهمات رأس المال (نقدًا، أصولًا، حقوق ملكية فكرية، معدات، خدمات)،
- جداول سداد المساهمات،
- الآثار القانونية للتخلف عن السداد.
ويجب أن تتطابق الملكية الواردة في الاتفاقية مع:
- الرخصة التجارية،
- عقد التأسيس (MoA) في شركات البرّ الرئيسي،
- مستندات التأسيس في المناطق الحرّة أو المراكز المالية.
وإلا ستُعتد الجهات الرسمية بما هو مسجل لديها، وليس بما ورد في الاتفاقية الجانبية.
2. توزيع الأرباح والخسائر
يُجيز القانون الإماراتي مرونة في توزيع الأرباح، شريطة:
- وجود اتفاق صريح،
- عدم تعارضه مع عقد التأسيس والنظام الأساسي،
- أن يكون التوزيع مقبولاً تجاريًا وليس صوريًا.
وهنا تظهر أهمية فهم قانون التقادم والتقادم في القانون الإماراتي عند منازعات المطالبة بالأرباح المتأخرة.
3. الإدارة، وحقوق التصويت، والحَوْكمة
يجب تحديد:
- من يدير النشاط اليومي؟
- من يملك سلطة تعيين وعزل المديرين؟
- القرارات التي تتطلب إجماعًا، وتلك التي تكفي فيها الأغلبية؟
- كيفية احتساب الأصوات (بحسب الحصص أو بالتساوي أو بنظام مختلط؟).
ويمكن النص على “مسائل محجوزة” (Reserved Matters) لا تُتخذ فيها قرارات إلا بموافقة الطرفين، مثل:
- تغيير النشاط،
- زيادة أو تخفيض رأس المال،
- بيع أصول جوهرية،
- الدخول في ديون كبيرة،
- نقل الملكية الفكرية،
- حلّ الشركة أو تصفيتها.
4. متطلبات التوثيق أمام كاتب العدل (البرّ الرئيسي)
في شركات البرّ الرئيسي، قد تتطلب:
- تعديل عقد التأسيس،
- نقل الحصص،
- تغيير المدير أو الممثل القانوني،
الحضور الشخصي للشركاء أو وكلائهم بتوكيلات موثقة، ما يمنح عمليًا لكل شريك قدرة على تعطيل إجراءات جوهرية.
ومن هنا تأتي أهمية الصياغة القانونية التي تمنع التعسف، مع إدراج بنود تلزم بالتعاون تحت طائلة التعويض أو النقل الإجباري للحصص عند التعطيل غير المبرّر.
5. بنود الوكالة (Power of Attorney) ومخاطر إلغائها
في الإمارات، يمكن إلغاء أي وكالة (حتى لو كانت موصوفة بأنها “غير قابلة للعزل”) بموجب إقرار موثق.
لذلك يجب ألا يعتمد المشروع المشترك بالكامل على وكالة واحدة يمكن إلغاؤها، بل يجب:
- توزيع صلاحيات التوقيع،
- النص على جزاءات تعاقدية عند الإلغاء التعسفي،
- ربط إلغاء الوكالة بحالات إخلال محددة،
- النص على آليات بديلة للتوقيع والإدارة.
6. المساهمات الرأسمالية وترتيبات التمويل
يجب تحديد:
- رأس المال المبدئي،
- التمويل الإضافي (زيادة رأس المال أو قروض الشركاء)،
- اللجوء إلى التمويل البنكي،
- آليات تخفيض حصة الشريك المتخلف عن التمويل (Dilution).
7. الملكية الفكرية والعلامات التجارية
تتضمن هذه الجزئية:
- من يملك التكنولوجيا أو البرمجيات أو براءات الاختراع؟
- هل يتم ترخيصها للمشروع المشترك أم نقلها؟
- هل يستخدم المشروع المشترك علامة تجارية مسجلة لطرف من الأطراف؟
- ما مصير حقوق الملكية الفكرية عند انتهاء المشروع؟
في هذا السياق، قد يحتاج الشركاء إلى:
- تسجيل علامة تجارية لدى الجهات المختصة،
- الاستعانة بخبراء في قانون العلامات التجارية،
- معرفة رسوم تسجيل علامة تجارية في الإمارات،
- حماية حقوق الملكية الفكرية محليًا وعبر الحدود.
8. منع التعارض وتضارب المصالح
ينبغي النص على:
- الإفصاح عن أي أنشطة منافسة،
- الإطار المسموح للتعاملات مع أطراف ذات صلة،
- منع استغلال المشروع المشترك للأغراض الشخصية أو لشركات يملكها أحد الشركاء،
- آليات الإجازة المستقلة للتعاملات ذات تضارب المصالح.
9. منع المنافسة وعدم استقطاب الموظفين
يجب أن تكون بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب الموظفين:
- محددة من حيث النطاق الجغرافي والزمني والنشاط،
- معقولة ومتناسبة،
- قابلة للتنفيذ وفق المعايير القضائية في الدولة أو في DIFC/ADGM.
صياغة غير دقيقة في هذه البنود قد تؤدي إلى عدم نفاذها أمام المحاكم.
10. تسوية المنازعات واختيار جهة القضاء
يمكن للأطراف اختيار:
- التحكيم (DIAC، ADCCAC، أو تحكيم في DIFC)،
- أو محاكم DIFC أو ADGM،
- أو المحاكم المدنية الاتحادية/المحلية.
غالبًا ما تعتمد المشاريع المشتركة الدولية نموذجًا هجينًا:
- قانون حاكم: قانون DIFC أو ADGM،
- جهة فض النزاع: تحكيم DIAC أو محكمة DIFC،
- التنفيذ: عبر محاكم المراكز المالية ثم المحاكم الوطنية، استنادًا إلى الاتفاقيات الدولية (مثل اتفاقية نيويورك).
المخاطر والتحديات في المشاريع المشتركة في الإمارات
من أبرز المخاطر:
- مخاطر الشركاء الأقلية (الاستبعاد، التخفيف من الحماية، عدم الحصول على معلومات كافية)،
- صعوبات التوثيق أمام كاتب العدل وتأثير غياب أحد الشركاء،
- مخاطر إلغاء الوكالة،
- اختلاف الثقافة المؤسسية وأساليب الإدارة،
- التحديات المتعلقة بقابلية التنفيذ لبعض الآليات في المحاكم المدنية.
لذلك يستحسن اللجوء إلى افضل مكتب محاماة في دبي يمتلك:
- خبرة في التحكيم،
- خبرة في المحاماة والاستشارات القانونية،
- فريق من محامين في دبي ومحاميات الإمارات،
- إمكانات تمثيل العملاء في المنازعات أمام المحاكم، بما في ذلك الجرائم الإلكترونية في الإمارات، وخلافات الشركاء، ونزاعات تحصيل الديون، والمنازعات الإيجارية أمام لجنة فض المنازعات الايجارية وغيرها.
مقارنة سريعة: المشروع المشترك vs الشراكة vs الكونسورتيوم في الإمارات
- المشروع المشترك (JV):
غالبًا كيان مستقل، حوكمة واضحة، حماية أقوى للأطراف، مناسب للاستثمارات المتوسطة والكبرى. - الشراكة (Partnership):
قد تكون أبسط ولكن بأقل حماية، وتخضع لأحكام خاصة في قانون الأحوال الشخصية وقانون المعاملات التجارية بحسب نوعها. - الكونسورتيوم (Consortium):
تعاون تعاقدي مؤقت شائع في المناقصات ومشاريع البناء، دون تأسيس كيان جديد في كثير من الأحيان.
دور Al Ramsy Advocates في هيكلة المشاريع المشتركة في الإمارات
يقدّم مكتب Al Ramsy Advocates للمحاماة والاستشارات القانونية بوصفه أحد مكاتب المحاماة في دبي ومكاتب محاماة في الإمارات ومكتب استشارات قانونية متكامل الخدمات، دعمًا قانونيًا شاملًا في جميع مراحل المشروع المشترك، بما في ذلك:
- دراسات الجدوى القانونية واختيار الهيكل الأنسب
- برّ رئيسي، منطقة حرّة، DIFC/ADGM، أو هيكل هجِين.
- صياغة والتفاوض على اتفاقيات المشروع المشترك واتفاقيات الشركاء
- بما يضمن حماية الشريك الأقلية، وضبط آليات التمويل، والحَوْكمة، والخروج.
- إعداد عقود التأسيس والأنظمة الأساسية والتعديلات
- بما يتوافق مع قانون الشركات التجارية، وقانون الإثبات الإماراتي، واشتراطات كاتب العدل وخدمات الكاتب العدل.
- الاستشارات في الملكية الفكرية والعلامات التجارية
- تسجيل العلامة التجارية،
- تنظيم حقوق استخدام العلامات والأسماء التجارية،
- حماية حقوق الملكية الفكرية داخل وخارج الإمارات.
- إدارة المنازعات والتحكيم والتقاضي
- تمثيل العملاء أمام محاكم الدولة (بما فيها محاكم دبي الأحوال الشخصية عند تعلّق النزاعات بشؤون الأسرة المرتبطة بالشركات العائلية)،
- ودوائر التحكيم (DIAC وغيرها)،
- وقضايا محامي قضايا مالية، ومحامي عقارات في دبي، والمنازعات الإيجارية، وشركات تحصيل الديون في دبي، وقضايا الأسرة مثل الزواج في الإمارات، أنواع الزواج في الإمارات، وقانون الطلاق في دبي عندما تتقاطع مع الشركات العائلية.
- الاستشارات المتخصصة للأفراد والشركات
- استشارات قانونية عامة،
- استشارة قانونية دبي متخصّصة في الشركات والاستثمار والعقارات والعمالة،
- دعم رجال الأعمال في رأس الخيمة عبر افضل محامي في رأس الخيمة من خلال شبكة شركاء المكتب.
كما يقدّم المكتب خدماته لروّاد الأعمال والكيانات المختلفة الباحثة عن:
- وظائف مكاتب محاماة في دبي (من خلال بيئة عمل قانونية احترافية)،
- أو عن مكتب استشارات قانونية أبوظبي أو مكاتب المحاماة في أبوظبي،
- أو عن مكاتب محامين في دبي ذات خبرة في الخدمات الإلكترونية للمحامين أبوظبي، والأنظمة الرقمية للدوائر القضائية.
خاتمة – تأسيس مشروع مشترك قوي وآمن قانونيًا في الإمارات
المشروع المشترك في دولة الإمارات ليس مجرّد ترتيبات تجارية، بل هو إطار قانوني متكامل يجب أن يُبنى منذ البداية على:
- أهداف واضحة ومحددة،
- اختيار دقيق للولاية القضائية (برّ رئيسي، منطقة حرّة، DIFC/ADGM)،
- اتفاقية مشروع مشترك محكمة الصياغة،
- هيكل حوكمة شفاف،
- آلية فض منازعات قابلة للتنفيذ،
- وخطة خروج عادلة ومتوازنة.
من خلال الاستعانة بـ مكتب محاماة واستشارات قانونية متمرّس مثل Al Ramsy Advocates، وبفريق من محامي شركات ومحامي عمالي ومحامي عقارات في دبي ومحامين في دبي ومحاميات ذوي خبرة في القانون التجاري الإماراتي وقانون العمل الجديد وقانون العلامات التجارية وقانون الأحوال الشخصية، يمكن للمستثمرين المحليين والأجانب تأسيس مشاريع مشتركة:
- متوافقة مع القوانين الإماراتية الحديثة،
- محمية تعاقديًا وقضائيًا،
- وقابلة للنمو والتوسع داخل الإمارات وخارجها.
الأسئلة الشائعة حول المشاريع المشتركة في دولة الإمارات
1. ما هو المشروع المشترك في دولة الإمارات؟
المشروع المشترك هو ترتيب قانوني يتفق من خلاله طرفان أو أكثر على توحيد مواردهم – مثل رأس المال، الخبرة، التكنولوجيا أو الوصول إلى السوق – لتنفيذ نشاط تجاري أو مشروع محدّد داخل دولة الإمارات.
قد يتم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البرّ الرئيسي أو شركة منطقة حرّة أو شركة قابضة في مراكز مالية مثل DIFC أو ADGM، ويتم تنظيم العلاقة بين الشركاء من خلال اتفاقية مشروع مشترك (JVA) متوافقة مع قانون الشركات التجارية وقانون المعاملات التجارية الإماراتي وباقي التشريعات ذات الصلة.
2. هل ما زلت بحاجة إلى شريك محلي بعد السماح بالتملك الأجنبي بنسبة 100%؟
ليس في جميع الحالات.
فبعد الإصلاحات التشريعية أصبح من الممكن تأسيس شركات مملوكة بالكامل للأجانب في العديد من الأنشطة، إلا أن بعض القطاعات المنظمة أو الاستراتيجية ما زالت تتطلب مشاركة وطنية أو تستفيد عمليًا من وجود شريك إماراتي يمتلك خبرة بالسوق المحلي والجهات الحكومية.
في كثير من الأحيان يفضّل المستثمر الأجنبي الدخول في مشروع مشترك مع شريك محلي موثوق، مع الاستعانة بـ محامي شركات ومحامين في دبي أو محامي إماراتي في دبي من خلال مكتب محاماة واستشارات قانونية لضمان توافق الهيكل مع الأنظمة واللوائح.
3. ما الفرق بين المشروع المشترك والشراكة (Partnership) أو الكونسورتيوم؟
- المشروع المشترك (JV): غالبًا يتضمن تأسيس كيان قانوني مستقل، وحوكمة واضحة، وآليات خروج وتسوية منازعات مفصّلة.
- الشراكة: قد تكون أبسط من الناحية الشكلية، لكنها أقل تنظيمًا من ناحية حماية الشركاء، وتخضع لأحكام خاصة في القانون التجاري الإماراتي وقانون المعاملات التجارية الإماراتي.
- الكونسورتيوم: يكون غالبًا تعاونًا تعاقديًا مؤقتًا لتنفيذ مناقصة أو مشروع معيّن، دون تأسيس شركة جديدة.
اختيار الهيكل المناسب يتطلب استشارة قانونية من مكتب استشارات قانونية متخصص في الشركات والاستثمار.
4. أيهما أفضل لتأسيس المشروع المشترك: البرّ الرئيسي أم المنطقة الحرّة أم DIFC/ADGM؟
يعتمد ذلك على طبيعة نشاطك وأهدافك:
- البرّ الرئيسي (دبي، أبوظبي،…):
مناسب لمن يرغب في مزاولة النشاط داخل دولة الإمارات بشكل مباشر، مع خضوعه للقوانين الاتحادية والمحلية. - المناطق الحرّة:
تمنح عادة تملكًا أجنبيًا 100%، وإجراءات تأسيس أسرع، ولكنها قد تقيّد مزاولة النشاط خارج المنطقة الحرّة إلا بترخيص إضافي. - DIFC وADGM:
مراكز مالية تعمل وفق نظام قانوني أنكلوسكسوني، مفضّلة للمشاريع المشتركة المعقدة أو متعدّدة الجنسيات، خاصة عند الحاجة إلى حوكمة متقدمة وحماية أوسع لحقوق الشركاء وحقوق الملكية الفكرية.
يقوم فريق Al Ramsy Advocates للمحاماة والاستشارات القانونية بتحليل النشاط والهيكل الأنسب لكل عميل قبل التوصية بالولاية القضائية المناسبة.
5. كيف يمكنني حماية نفسي كشريك أقلية في مشروع مشترك؟
حماية الشريك الأقلية تبدأ من صياغة اتفاقية المشروع المشترك، ومن أهم الأدوات:
- حقوق فيتو على بعض القرارات الجوهرية،
- حق تعيين عضو مجلس إدارة أو مدير،
- حقوق موسّعة في الحصول على المعلومات والبيانات المالية،
- آليات عادلة للتقييم عند الخروج أو شراء الحصص،
- أحكام واضحة ضد التخفيف (Anti-Dilution).
وجود افضل مكتب محاماة في دبي أو فريق من محاميات الإمارات ومحامين في دبي ذوي خبرة في هياكل المشاريع المشتركة يُعدّ عنصرًا حاسمًا في حماية الشريك الأقلية ومنع التعسّف.
6. ما هي أبرز المخاطر القانونية في المشاريع المشتركة داخل دولة الإمارات؟
من أبرز المخاطر:
- تعارض بين اتفاقية المشروع المشترك (JVA) وعقد التأسيس أو الرخصة التجارية،
- إمكانية تعطيل بعض الإجراءات في شركات البرّ الرئيسي إذا امتنع شريك عن الحضور أمام كاتب العدل،
- إلغاء وكالات (POA) كانت تُستخدم للإدارة دون وجود بدائل،
- سوء تنظيم آليات التمويل الإضافي،
- غياب آليات فعّالة لمعالجة حالات التعثّر أو الإخلال،
- عدم مراعاة قانون الإثبات الإماراتي وقانون التقادم والتقادم في القانون الإماراتي عند صياغة أحكام المطالبات والدعاوى.
لهذا السبب ينصح باللجوء إلى مكتب محاماة متخصص في الشركات والاستثمار لضبط الصياغة ومتابعة التنفيذ.
7. هل تشمل المشاريع المشتركة تنظيم أوضاع الموظفين وفق قانون العمل الجديد؟
نعم، فمعظم المشاريع المشتركة تحتاج إلى تعيين موظفين، وبالتالي تخضع لأحكام قانون العمل الجديد وتعديلات قانون العمل في دولة الإمارات، سواءً في ما يتعلق بعقود العمل، أو ساعات العمل، أو إنهاء الخدمة، أو المنازعات العمالية.
في المشاريع التي يشكّل العنصر البشري فيها محورًا أساسيًا، يُستحسن استشارة محامي عمالي ضمن فريق المشروع لتجنّب مخالفات تشريعية قد تؤثر على سير الأعمال.
8. كيف تُحمى الملكية الفكرية والعلامة التجارية في إطار المشروع المشترك؟
يمكن حماية الملكية الفكرية من خلال:
- تسجيل العلامات التجارية والاختراعات والنماذج الصناعية وفق قانون العلامات التجارية والتشريعات الخاصة بـ حقوق الملكية الفكرية،
- إبرام عقود ترخيص أو نقل تكنولوجيا واضحة البنود،
- مراعاة متطلبات وزارة الاقتصاد تسجيل علامة تجارية واحتساب رسوم تسجيل علامة تجارية في الإمارات،
- تنظيم حقوق استخدام العلامة التجارية بين الشركاء، وعدم استغلالها خارج نطاق المشروع المشترك دون موافقة.
يساعدك فريقنا في Al Ramsy على إعداد عقود الترخيص والتسجيل، بالتكامل مع خدمات كاتب عدل خاص وخدمات كاتب العدل دبي عند الحاجة.
9. كم يستغرق تأسيس مشروع مشترك، وما هي الخطوة الأولى العملية؟
تختلف المدة حسب الولاية القضائية ونوع النشاط، لكن في المتوسط:
- البرّ الرئيسي: من أسبوعين إلى ستة أسابيع تقريبًا بعد اكتمال المستندات،
- المناطق الحرّة: من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع،
- الشركات القابضة في المراكز المالية (DIFC/ADGM): غالبًا أسرع من حيث إجراءات التسجيل.
الخطوة الأولى العملية هي طلب استشارة قانونية في دبي من مكتب استشارات قانونية أو مكتب محامي في دبي لتحليل أهدافك التجارية، والنشاط المقترح، وتحديد الهيكل الأمثل قبل التوقيع على أي مستندات أو “نوايا مبدئية”.
10. كيف يمكن لـ Al Ramsy Advocates مساعدتي في تأسيس مشروع مشترك أو حل نزاع قائم؟
يُعدّ Al Ramsy Advocates من مكاتب المحاماة في دبي التي تقدّم خدمات متكاملة للمحاماة والاستشارات القانونية للشركات والأفراد، ويشمل ذلك:
- تقديم المشورة الأولية حول جدوى المشروع المشترك واختيار الولاية القضائية الأنسب،
- صياغة والتفاوض على اتفاقيات المشروع المشترك وعقود التأسيس والأنظمة الأساسية،
- تمثيل العملاء أمام هيئات التحكيم والمحاكم في منازعات الشركاء أو تحصيل الديون أو المنازعات المرتبطة بالعقود التجارية والمنازعات الإيجارية أمام لجنة فض المنازعات الإيجارية عند اقتران المشروع بعقود إيجار تجارية،
- تقديم خدمات شاملة عبر شبكة من مكاتب محامين في دبي ومكاتب المحاماة في أبوظبي، مع إمكانية الاستعانة بـ افضل محامي في رأس الخيمة في المنازعات ذات الصلة هناك.
إذا كنت تفكّر في تأسيس مشروع مشترك في الإمارات أو لديك نزاع قائم داخل مشروع قائم، يمكنك التواصل مع فريقنا للحصول على استشارة قانونية دبي متخصصة، من خلال افضل مكتب محاماة في دبي يلائم احتياجات الشركات والمستثمرين.
